Жизнь и смерть юридического лица в России регулируется Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Этот закон определяет порядок действий по государственной регистрации всех изменений в ЮЛ и ИП включая реорганизацию и ликвидацию.
Ключевые события в жизни компании не только вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, но и должны публиковаться в общедоступных источниках, чтобы предупредить кредиторов и контрагентов об изменениях. На данный момент, таких источников несколько.
- Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ)
- Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс)
- Журнал «Вестник государственной регистрации»
Давайте разберемся, насколько эти источники равнозначны.
Начнем с ЕГРЮЛ. Этот реестр является первоисточником сведений о компаниях, доступ к информации доступен как с помощью «бумажных» выписок из реестра, так и через сайт. Т.к. ЕГРЮЛ является первоисточником, именно записи в нем имеют юридическую значимость, т.е. юридически событие происходит, только когда в реестр делается соответствующая запись. Например, компания создается в тот момент, когда вносится первая запись о ней в ЕГРЮЛ (государственный регистрационный номер (ГРН) этой записи называется «Основным» - ОГРН).
Внесение записей производится в уведомительном порядке, т.е. компания должна уведомить регистрационный орган (Налоговую инспекцию) о своем решении. Делается это при помощи специальных форм с шифрами «Р» - регистрационная и дальше пять цифр, которые показывают о чем именно уведомляют. Значительно повышает прозрачность регистрационных процедур возможностью узнать о факте подачи этих форм до того, как запись будет внесена в реестр.
Федресурс (ранее ЕФРСБ, теперь аббревиатура слишком длинна). Источник хорош тем, что сведения об изменениях в него вносятся самим регистрационным органом (п. 8 ст.7.1 129 ФЗ) – исключаются задержки и злоупотребления со стороны нечистоплотных «ликвидаторов» и «реорганизаторов». Сведения из Федресурса доступны на соответствующем сайте, и помимо данных из ЕГРЮЛ содержат много всего о компаниях.
Вестник государственной регистрации. До появления Федресурса был единственным источником, в котором производилась публикация сведений о процедурах. В отличие от Федресурса, публикацию сообщения в вестнике производит сама реорганизуемая или ликвидируемая компания, а срок между уведомлением регистратора и внесением в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры и публикацией не регламентирован. Главное, что заставляет заявителей соблюдать хоть какую-нибудь разумность сроков – тот факт, что начало отсчета двух месяцев, ранее которых реорганизация или ликвидация не может завершиться начинается с первой публикации в «Вестнике». При этом «Вестник» - это действительно журнал, причем еженедельный, поэтому сообщения в нем выходят с недельной задержкой.
Однако не всегда была такая общедоступность и полная прозрачность процедуры. Давайте разберемся, как изменялся 129-ФЗ со времени его принятия в 08.08.2001 года.
В 2008 году Федеральным законом от 30.12.2008 N 315-ФЗ вводят статью 13.1 «Уведомление о реорганизации юридического лица», которая обязывает сообщать в рег. орган о принятии решения о реорганизации (форма Р12003), а после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, информировать контрагентов публикацией сообщения в Вестнике государственной регистрации. И только через два месяца после этой публикации можно было завершать реорганизацию.
В 2011 году Федеральным законом от 18.07.2011 N 228-ФЗ введена обязанность публиковать все сведения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс) (ст.7.1 129 ФЗ).
С 30 апреля 2014 в силу вступает приказ Министерства финансов Российской Федерации от 5 декабря 2013 г. N 115н, который обязывает ФНС публиковать сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (реорганизации) на официальном сайте.
И только в 2015 году Федеральным законом от 30.03.2015 N 67-ФЗ вводится порядок публикации сведений о начале ликвидации – внесение записи в ЕГРЮЛ должно предшествовать опубликованию соответствующего сообщения в Вестнике государственной регистрации. В пункт 2 статьи 20 закона о гос. регистрации ввели абзац: «опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган». До этого могла существовать ситуация, года предприимчивые бизнесмены, желая сократить срок проведения процедуры, сначала публиковали сообщение в Вестнике, а уже по истечении положенных двух месяцев уведомляли налоговую. Формального требования в ст.20 не было, и регистрирующий орган не мог отказать в регистрации ликвидации «задним числом». Теперь статус в ЕГРЮЛ, сигнализирующий о начале процедуры ликвидации, появится раньше соответствующего сообщения в Вестнике.
Этим же законом внесены поправки, защищающие права кредиторов. Закончить ликвидацию (т.е. подать форму Р16001 и промежуточный ликвидационный баланс) теперь можно только после того, как пройдет срок предъявления требований кредиторами (два месяца после первой публикации в Вестнике), вступят в законную силу решения судов по всем искам к ликвидируемой компании, завершится выездная налоговая проверка (если она была назначена).
Как видны изменения в законе на практике:
Для анализа взяли 6100 компаний, которые запустили процедуру ликвидации в ноябре-декабре, а сообщение в Вестнике государственной регистрации было опубликовано в декабре 2016 года. Как и прописано в законе, первой появляется форма Р15001 (о ликвидации). В среднем через 8 дней вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ и у компании меняется статус. И через 29 дней после «Р15» и 21 день после статуса сообщение в Вестнике.
Стоит отметить, что все же нашли 11 компаний, у которых сообщение в Вестнике вышло раньше, чем сменился статус в ФНС, что само по себе странно, и скорее можно списать на техническую ошибку (не обвинять же регистрирующий орган в нарушении закона).
Сообщения о реорганизации продемонстрировали сходный результат. В декабре 2016 года 2800 компаний публиковали в Вестнике сообщение о начале реорганизации. Статус «Находится в процессе реорганизации» появлялся у таких компаний в среднем на 34 дня раньше, чем публиковалось сообщение в Вестнике. У 20% компаний сообщение в Вестнике было опубликовано спустя 2 месяца после того, как в ЕГРЮЛ (и в СПАРК) у таких компаний сменился статус.