Чтобы разобраться, как в информационном пространстве отражаются изменения в юридических лицах на данный момент, рассмотрим ключевые процедуры подробнее.
Реорганизация. Всего предусмотрено пять типов реорганизации.
Процедура слияния подразумевает, что два и более ЮЛ объединятся в одно новое, т.е. все сливающиеся лица с формальной точки зрения исчезают, а все их права и обязанности переходят в новую компанию.
Присоединение отличается от слияния тем, что одно из участвующих в таком процессе ЮЛ остается, и к нему переходят все права и обязанности остальных компаний, которые в этой процедуре исчезают.
Эти две процедуры таят опасность, т.к. правопреемник может оказаться не таким «хорошим», как исходная компания. И речь не только о слияниях с «однодневками», присоединение прибыльной компании к убыточной создает формальную причину неисполнения обязательств. Т.е. в таком «альянсе» доходы одной компании уравновешиваются убытками другой – как итог - «оптимизация налоговой базы», «денег нет» и прочие проблемы.
Разделение подразумевает, что было одно лицо, которое исчезло, а все имущество, права и долги разделяются на части между несколькими (минимум двумя) новыми юридическими лицами.
Выделение подобно разделению, с той лишь разницей, что исходная компания продолжает существовать, но передает «часть себя» в новое юридическое лицо (или несколько).
Эти изменения тоже опасны. Но тоже не «однодневками», а тем, как собственники будут делить права и обязанности между компаниями. Если они отделят «мух от котлет», т.е. долги отнесут к одному ЮЛ, а активы к другому, то может возникнуть ситуация, когда нам должна фирма, с которой нечего взять, и которая соответственно уходит в процедуру банкротства. А вторая компания – чистая и без долгов продолжает приносить прибыль своим владельцам.
Преобразование самая безобидная процедура из всех. Если мы хотим из ЗАО сделать ООО – то это именно так и называется. Т.е. одно лицо прекращается, а все права и обязанности переходят к новому. Как же процедура происходит? Какие «сигналы» подают реорганизующиеся компании вовне?
Если опустить все подробности, то схема следующая:
- Принятие решения о реорганизации компании. Будущие участники реорганизации в течение трех дней с момента принятия решения уведомляют регистрирующий орган заилением по специальной форме Р12003. Это заявление в течение суток должно появиться в сервисе ФНС «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации» на сейте nalog.ru.
- Внесение сведений в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган принимает решение о внесении изменений (или об отказе), статус всех юридических лиц меняется с «действующее» на «находится в состоянии реорганизации». Это можно уточнить в выписке из ЕГРЮЛ на том же сайте nalog.ru.
- Уведомление кредиторов. Регистрирующий орган самостоятельно передает данные в Федресурс, а заявитель получает обязанность опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике». С момента публикации сообщения отсчитывается срок до завершения процедуры, который должен быть не менее двух месяцев. Вестник выходит раз в неделю, поэтому, при подаче полного комплекта документов до 14.00 среды журнал с сообщением выйдет только в следующую среду. Публикация в Вестнике повторяется через месяц, итого должны быть два сообщения – за два и за месяц до завершения реорганизации.
- Уведомление о завершение реорганизации. Участники подают комплект документов в регистрационный орган. По вновь создаваемым юридическим лицам – по форме Р12001, по ликвидируемым – по Р16003. Это заявление самое позднее на следующий день появляется на сейте ФНС.
- Завершение реорганизации. В течение трех дней регистрационный орган вносит изменения в ЕГРЮЛ. Статусы компаний меняются на «действующее» у тех, кто остался, «ликвидировано», у тех, кто присоединился или влился к другим.
Пример из жизни. Присоединение ООО «КОНЦЕПТ» (ОГРН 1045005901775) к ООО «ТПК ГРУППА ТОВАРИЩЕЙ» (ОГРН 1027739849961)
07.07.2016 – Опубликовано сообщение по форме Р12003
12.07.2016 – Статус компаний изменился на «Находится в состоянии реорганизации»
10.08.2016 – первое сообщение в Вестнике государственной регистрации
14.09.2016 – второе сообщение в Вестнике государственной регистрации
16.12.2016 – Подача заявления Р16003 – «Концепт» прекратил существование, а Группа товарищей вернулась в статус «Действующее»